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律师对新三板公司尽职调查程序及方法
2018-10-26 11:38来源:http://www.jiekelawyer.com作者:admin 阅读量:
  对我国新三板公司做尽职调查,负责律师要注意的调查程序和方法非常复杂,细究下去可以出一本书。但若仔细梳理,其实也不难弄懂。法律咨询网根据调查的内容,要调整调查的方法。
 
  一、内部控制制度(6项)
新三板
  1. 控制环境
 
  ① 董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、明确经营风险的可接受水平高低如何。调查方法:与公司管理层及普通员工进行交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议详实记录,以及该公司的规章制度等。
 
  ② 高级管理人员是否执行了董事会批准的战略和政策,以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系到底有没有明确。调查方法:与公司管理层及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录,查阅公司规章制度等。
 
  ③ 管理层是否促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
 
  调查方法:与公司管理层及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录,查阅公司规章制度等。
 
  2. 风险识别与评估
 
  管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施以及风险识别与评估体系的有效性。调查方法:与公司管理层交谈;查阅公司相关规章制度和风险评估报告等。
 
  3. 控制活动与措施
 
  业务流程和其中的控制措施,包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内部控制措施是否有效实施。调查方法:查阅业务流程相关文件;与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈;选择一定数量的控制活动样本,采取验证、观察、询问、重新操作等方法进行测试
 
  4. 信息沟通与反馈
 
  ① 公司是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动,并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统。调查方法:与公司管理层和员工交谈,查阅公司相关规章制度等。
 
  ② 公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序,并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。调查方法:与公司管理层和员工交谈,查阅公司相关规章制度等。
 
  5. 监督与评价
 
  公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度及其有效性。调查方法:与公司管理层及内部审计部门交谈;询问;验证;查阅内部审计报告和监事会报告等。
 
  6. 内部控制制度的充分性
 
  公司现有内部控制制度对合理保证遵守现行法律法规公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分,是否存在内部控制制度缺陷及其可能导致的财务和经营风险。调查方法:依据前述调查,进行判断。
 
  二、公司财务风险(11项)
 
  1. 主要财务指标及相关财务风险
 
  ① 获取现金能力。调查方法:计算每股经营活动产生的现金流量净额。
 
  ② 较大偏离同行业公司平均水平的财务指标或有较大变动的各项财务指标及相关会计项目。调查方法:要求管理层作出说明,并重点调查。
 
  ③ 应收账款余额及其变动是否合理。调查方法:取得应收账款明细资料,结合公司行业特点和业务收入状况进行分析。
 
  ④ 大额应收账款的真实性、收回可能性及潜在的风险。调查方法:抽查大额应收账款。
 
  ⑤ 大额其他应收款的真实性、收回可能性及潜在的风险。调查方法:取得公司其他应收款明细资料,了解大额其他应收款余额的形成原因并分析。
 
  ⑥ 应收账款和其他应收款账龄的合理性、账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取坏账准备。调查方法:分析比较公司应收账款和其他应收款账龄。
 
  ⑦ 原材料、在产品、产成品比例是否合理。调查方法:取得公司存货明细资料,结合生产循环特点进行分析。
 
  ⑧ 存货的真实性和完整性。调查方法:实地查看等。
 
  ⑨ 存货账龄的合理性、账龄较长的存货的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取存货跌价准备。调查方法:询问会计人员;分析比较公司存货账龄。
 
  2. 关联方、关联方关系及关联方交易
 
  ① 公司的关联方及关联方关系。
 
  调查方法:与公司管理层交谈;查阅公司股权结构图和组织结构图;查阅公司重要会议记录;查阅重要合同。
 
  ② 关联方交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序。
 
  调查方法:与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈;查阅账簿、相关合同和会议记录;听取律师及注册会计师意见等。
 
  ③ 关联方交易定价是否公允,与市场独立第三方价格是否有较大差异。
 
  调查方法:与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈,要求对较大差异说明原因;查阅账簿、相关合同和会议记录;听取律师及注册会计师意见等。
 
  ④ 来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高。调查方法:查阅账簿、相关合同和会议记录;计算。
 
  ⑤ 对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高。调查方法:查阅账簿、相关合同和会议记录;计算。
 
  ⑥ 关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高。调查方法:查阅账簿、相关合同和会议记录;计算。
 
  ⑦ 关联方交易有无大额销售退回情况,如有,对财务状况的影响。调查方法:查阅账簿、相关合同和会议记录;与管理层、会计机构负责人交谈;听取注册会计师意见等
 
  ⑧ 是否存在关联方关系非关联化的情况。
 
  调查方法:与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责人交谈;听取律师及注册会计师意见等。
 
  ⑨ 关联方交易存在的必要性和持续性。调查方法同上。
 
  3. 收入、成本、费用的配比性
 
  ① 收入与成本、费用,成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理。调查方法:分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等,参照同行业其他公司的情况。
 
  ② 明显缺乏合理的配比或勾稽关系的收入与成本、费用,成本、费用与相关资产摊销等财务数据(如有)。调查方法:要求公司管理层作出说明。
 
  4. 非经常性损益的真实性与准确性
 
  ① 非经常性损益的真实性与准确性。调查方法:查阅账簿、凭证、合同。② 非经常性损益对公司财务状况及经营成果的影响。调查方法:依据前述调查,进行分析。
 
  5. 注册会计师对公司财务报告的审计意见
 
  ① 注册会计师对公司财务报告出具的审计意见。调查方法:查阅审计报告。
 
  ② 公司董事会和监事会对带强调事项段的无保留意见或保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明,及涉及事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正(如有)。调查方法:取得董事会和监事会的说明。
 
  6. 最近两年更换会计师事务所情况
 
  更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所专业意见情况等(如最近两年更换会计师师事务所)。调查方法:咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明。
 
  7. 资产减值准备会计政策
 
  ① 各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定,依据是否充分,比例是否合理。调查方法:查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员。
 
  ② 资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。调查方法:重新计算。
 
  ③ 资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序,计提方法和比例是否随意变更,金额是否异常,是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。调查方法:查阅董事会会议记录、会计账簿、凭证等。
 
  8. 投资会计政策
 
  ① 公司投资的评估和决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度。调查方法:与公司管理层及相关负责人交谈。
 
  ② 委托理财等风险较大的投资项目。调查方法:查阅账簿、股权或债权投资凭证。
 
  ③ 公司长短期投资的计价及收益确认方法、长期股权投资差额的摊销方法和期限、长期债权投资溢价或折价的摊销方法等是否符合会计制度和会计准则的相关规定。调查方法:与公司管理层交谈;查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录;查阅投资合同;查阅账簿、股权或债权投资凭证
 
  ④ 对纳入合并报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。调查方法:听取注册会计师意见等。
 
  ⑤ 子公司财务状况的重要方面及财务报表信息的真实性。调查方法:听取注册会计师意见等。
 
  9. 固定资产和折旧会计政策
 
  ① 固定资产的计价政策、折旧方法、使用年限和残值率的估计等是否符合会计制度和会计准则的相关规定,及其合理性。调查方法:查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员。
 
  ② 固定资产的构成及状况查阅账簿。调查方法:实地查看。
 
  ③ 固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况,及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响程度。调查方法:对折旧进行重新计算、计算累计折旧占固定资产原值的比重。
 
  ④ 购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全。调查方法:查阅会计账簿、凭证等。
 
  10. 无形资产会计政策
 
  ① 无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限等是否符合会计制度和会计准则的相关规定,及其合理性。调查方法:查阅公司经审计的财务报告;询问会计人员
 
  ② 股东投入的无形资产的入账价值是否有充分依据,投资方取得无形资产的方式是否合法查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等。
 
  ③ 购买的无形资产的出售方与公司是否存在关联关系,定价是否合理。
 
  ④ 自行开发的无形资产的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定。
 
  ⑤ 处置无形资产是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全。
 
  ⑥ 当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时,关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。调查方法:查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等(以上5项皆是)。
 
  11. 收入确认会计政策
 
  ① 公司的收入确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定,是否有提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。
 
  调查方法:询问会计人员;查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿;查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证;收入是否存在异常变动或重大变动及其原因;了解收入构成,分析公司产品价格、销量等影响因素的摆弄懂情况
 
  ② 销售模式对公司收入确认的影响及是否存在异常。调查方法:了解销售模式并分析。
 
  除以上提到的部分,还有公司持续经营能力、公司合法合规事项等数十项内容。限于篇幅,在此打住。
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