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法律尽职调查报告格局
2018-10-26 11:11来源:http://www.jiekelawyer.com作者:admin 阅读量:
  法律尽职调查报告格局:
 
  尽职调查规模与主旨
 
  法律尽职调查报告
 
  有关××公司的律师尽职调查,是由本所根据aa股份有限公司( “aa” )的委托,根据aa和××的股东于××年××月×× 日签定的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排,在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列疑问的基础上进行的。
法律尽职报告
  简称与界说
 
  在本陈说中,除非根据上下文应另做解说,不然下列简称和术语具有以下意义(为便利阅览,下列简称和术语按其榜首个字拼音字母的先后顺序排列):
 
  “本陈说” 指由××律师业务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查陈说。
 
  “本所” 指××律师业务所。
 
  “本所律师”或“咱们”指××律师业务所法律尽职调查律师。
 
  “××公司“ 指××公司,一家在××省××市工商行政管理局挂号建立的公司,注册号为bbbbbbbbbb。
 
  办法与束缚
 
  本次尽职调查所选用的根本办法如下:
 
  审理文件、材料与信息;
 
  与××公司有关公司人员会晤和攀谈;
 
  向××公司询证;
 
  参看其他中介机构尽职调查小组的信息;
 
  考虑有关法律、方针、程序及实际操作;
 
  本陈说根据下述假定:
 
  一切××公司提交给咱们的文件均是实在的,一切提交文件的复印件与其原件均是一致的;
 
  一切××公司提交给咱们的文件均由有关当事方合法授权、签署和递送;
 
  一切××公司提交给咱们的文件上的签字、印章均是实在的;
 
  一切××公司对咱们做出的有关现实的论述、声明、保证(无论是书面的仍是口头做出的)均为实在、精确和牢靠的;
 
  一切××公司提交给咱们的文件傍边若清晰表明其受我国法律以外其他法律统辖的,则其在该统辖法律下有用并被束缚;
 
  本陈说的布局
 
  (一)××公司的设立与存续
 
  1.1 ××公司的设立
 
  1.1.1 ××公司设立时的股权布局
 
  ××公司于××年××月××日设立时,其请求的注册资本为×××万元人民币,各股东认缴的出资额及出资份额如下:
 
  股东称号  出资额  出资方式  出资份额
 
  ×××   ×××万  钱银   ××%
 
  ×××   ×××万  钱银   ××%
 
  ×××   ×××万  钱银   ××%
 
  算计    ××× 万  100%
 
  1.1.2 ××公司的出资和验资
 
  根据××公司最新经营执照,其注册资本为××万元人民币(实缴××万元)。
 
  1. 根据淄博科信有限责任会计师业务所于××年××月××日出具的淄科信所验字(2006)第×× 号《验资陈说》, ××公司榜首期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以钱银的方式缴足。
 
  2. 根据××有限责任会计师业务所于××年××月××日出具的×××所验字(2006)第×× 号《验资陈说》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以钱银的方式缴足。
 
  1.1.3 对××公司出资的法律评估
 
  1.2 ××公司的股权演化
 
  1.2.1 ××年股权转让
 
  根据××年××月×× 日××市工商行政管理局供给的公司改变情况表,××年××月×× 日,××公司的股东×××先生将其持有的××%股权悉数转让给×××先生,××年××月××日,上述股东改变已在××市工商行政管理局南定工商所完结了改变挂号。
 
  本次股权转让之后,××公司的股权布局为:
 
  股东称号  出资额(万元)  所占份额
 
  ×××    ×××        ××%
 
  ×××    ×××        ××%
 
  算计     ×××        100%
 
  1.2.2 本次股东改变的法律评估
 
  ××公司本次股权转让行动符合其时法律、法规和规范性文件的规则,并已实行了必要的法律手续。
 
  1.2.3 ××公司现有股东的根本情况
 
  经本所律师核对,××公司现有股东为以下2名自然人:
 
  (1)股东×××,男,身份证号为××××××××××××××。
 
  (2)股东×××,男,身份证号为××××××××××××××。
 
  1.3 ××公司的存续
 
  1.3.1 ××公司的存续
 
  (1) ××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的公司法人经营执照,注册资本为×××万元人民币(实缴×××万元),法定代表人为×××,居处坐落×××,经营规模为××出产、出售。
 
  (2)根据其经营执照上记载的年检情况,该公司已于××年××月××日经过了××市工商行政管理局××年度的年检。
 
  1.3.2 ××公司存续的法律评估
 
  根据××公司的规章及其年检材料,其当前合法存续;但其经营执照上的经营期限为××年××月××日至××年××月××日,根据其规章,其第三期出资必须在××年××月××日前完结,因而,aa在受让其100%股权后,应在××年××月××日前完结剩下的×××万元出资的责任,不然××公司的存续将存在法律妨碍。
 
  (二)××公司的安排架构及法人管理布局
 
  2.1 ××公司规章的拟定及修正
 
  ××公司规章是在××年××月××日由××公司开始设立时的三位股东拟定的;根据到当前为止××公司供给的材料,××年××月××日,因为二期出资××万元的到位,××公司股东会对规章第7条进行过修正;此后于××年××月××日,因为股东间的股权转让,××公司股东会对规章进行了第2次修正。
 
  2.2 ××公司的法人管理布局
 
  根据××公司公司规章,该公司设有股东会、实行董事一名和监事一名。
 
  2.3 ××公司的董事、司理和其他高级管理人员
 
  ××公司现有实行董事一名,监事一名,司理一名。其中,×××为实行董事,×××为公司监事,×××为公司司理。
 
  (三)××公司的出产设备和知识产权
 
  3.1 ××公司的出产设备
 
  根据××评估师业务所出具的××评报字[2006]第××号《评估陈说书》, ××公司的出产设备的评估价值为××元人民币。
 
  3.2 ××公司的知识产权
 
  根据××公司的陈说,其当前未具有任何商标、专利和专有技能,也未提出任何商标、专利请求。
 
  本所律师未得到任何有关××公司《公司保密协议》或保密制度的材料。
 
  (四)××公司的土地及房产
 
  4.1土地运用权
 
  4.1.1土地租借
 
  根据bb与cc有限公司于××年××月××日签定的《合同书》, cc有限公司将其具有的坐落××的××亩土地租借给bb的全资子公司运用,期限为20年,房钱为××万元,全年房钱上限为×××万元。
 
  4.1.2土地租借的法律评估
 
  本所律师以为,bb与cc有限公司签定的《合同书》中约好的承租土地的主体为bb的全资子公司,而××公司并非bb的全资子公司,因而,应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外,cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地运用权租借,没有法律根据,其合法性存在疑问。
 
  4.2房子一切权
 
  4.2.1房子情况
 
  根据××评估师业务所出具的××评报字[2006]第××号《评估陈说书》, ××公司共具有房子建筑物××幢,建筑面积××平方米;构筑物及其他辅佐设备××项;评估价值为××元人民币。
 
  根据××公司的陈说及本所律师的核对,××公司一切房产均未处理《房地产权证》。
 
  4.2.2房子情况的法律评估
 
  本所律师以为,××公司的房子因为未按规则处理建房手续,其处理权证存在法律妨碍。
 
  (五)××公司的业务
 
  5.1 ××公司的经营规模
 
  根据××公司当前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的公司法人经营执照,其经营规模为××出产、出售。
 
  5.2 ××公司持有的许可证和证书
 
  5.2.1有关出产经营的许可证
 
  经本所律师审查,××年××月××日,××公司获得××市化工行业管理单位出具的《化学品出产公司核定证明材料》,证明其出产的××不属于危险化学品。
 
  5.2.2有关的环保检验
 
  ××公司×××× 吨/年××出产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于赞同经过检验的意见。
 
  (六)××公司的借款合同与担保
 
  涉及到有关法律上的问题可以随时联系企业法律顾问律师协助您。
 
  6.1正在实行的借款合同
 
  经本所律师核对,至本陈说出具日,××公司无正在实行的借款合同。
 
  6.2担保合同
 
  经本所律师核对,至本陈说出具日,××公司无正在实行的担保合同。
 
  (七)××公司的税务疑问
 
  根据××公司供给的书面阐明,其当前首要实行的税种和税率为:
 
  (1)增值税
 
  按17%计缴。
 
  (2)所得税
 
  按33%计缴。
 
  (3)城市保护建设税
 
  按增值税的7%计缴。
 
  (4)教学附加费
 
  按增值税的3%计缴。
 
  (八)××公司的严重诉讼、裁定与行政办法
 
  经本所律师审查,×× 年××月×× 日,××市质量技能监督局张店分局对××签发《质量技能监督行政处罚决定书》,对××公司正在运用的××设备中承压设备未进行挂号注册等行动处以以下行政处罚:限1个月内改正,罚款××元。
 
  ××公司未供给其他有关诉讼、裁定或行政处罚的材料。根据××公司的陈说,其将于正式股权转让协议签定前出具关于严重诉讼、裁定、纠纷或其他司法或行政程序的书面情况阐明或承诺。
 
  (九)××公司的稳妥事项
 
  经本所律师核对,××公司为其以下产业设置了稳妥:
 
  (1) ××年××月××日,××公司为其固定资产和流动资产(存货)向我国人民产业稳妥股份有限公司××市××支公司投保了产业稳妥归纳险,稳妥金额为××元人民币,稳妥期限为××年××月××日至×× 年×× 月××日。保单的榜首受益人为我国农业银行××市分行。
 
  (2)车牌号为××和××的运输工具已分别向我国人民产业稳妥股份有限公司××市××支公司和我国太平洋产业稳妥股份有限公司××支公司投保。
 
  (十)××公司的劳作用工
 
  根据××公司的书面阐明,其当前签定有劳作合同的员工为××名。如果本次收买为股权收买,收买完结后,贵公司将接纳××公司原有的一切签定劳作合同的员工,持续实行合同期未满的劳作合同。
 
  本所律师需求:
 
  本陈说系根据贵公司委托,由本所律师根据调查结果及现行有用的我国法律及狮王化工供给的有关文件和实际情况拟就并出具。
 
  本陈说谨供贵公司及授权有关单位/人士审理。未经本所律师书面赞同,不得将本陈说外传及用于佐证、阐明与题述事宜无关的其他业务及行动。
 
  谨致
 
  商祺!
 
  承办律师:
 
  ××律师业务所
 
  ××年××月××日
 
  以上即是法律尽职调查报告格局。
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