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上市公司章程之监事会
2018-10-26 11:31来源:http://www.jiekelawyer.com作者:admin 阅读量:
  监事会作为上市公司中专门的监督机构,监督董事、经理及其他高级管理人员履行其忠实勤勉职责和法定义务。《上市公司治理准则》第四章“监事与监事会”,是上市公司监事与监事会制度规范。
 
  一、监事会的组成及职权
公司上市
  (一)监事会的组成
 
  根据《公司法》的规定,股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,具体比例由公司章程规定。
 
  (二)监事会的职权
 
  根据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定,监事会行使下列职权:
 
  (1)检查公司财务;
 
  (2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
 
  (3)对董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求公司董事和经理予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
 
  (4)提议召开临时股东大会;
 
  (5)列席董事会会议;
 
  (6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
 
  《上市公司治理准则》中,进一步对监事及监事会的职权作了规定,在赋予其更多权力的同时,也加大了其担负的职责:
 
  (1)上市公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益;
 
  (2)监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务;
 
  (3)监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用由公司承担;
 
  (4)上市公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担;
 
  (5)监事会的监管记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
 
  二、监事会的议事规则
 
  根据《公司法》、《上市公司章程指引》的规定,监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定,《上市公司治理准则》第四章第65条:
 
  (1)监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因;
 
  (2)监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题;
 
  (3)监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载,监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
 
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